近年來，越來越多企業透過區塊鏈發行虛擬資產，並進行募資或建立生態，但若虛擬貨幣的價值與企業營運成果、投資報酬相關，就需要了解「證券型代幣」啦！今天，就讓幣圈律師帶你快速了解何謂證券型代幣的定義、與一般虛擬貨幣的差異，以及企業發幣時最容易忽略的法律風險與合規重點！
當然，若企業對於虛擬貨幣（Token）發行、白皮書設計或募資架構存在疑慮，也建議可以來諮詢專業的虛擬貨幣律師：呂奕賢律師，降低後續違法募資或證券法爭議風險喔！
證券型代幣核定義
證券型代幣（Security Token）指「具有證券性質」的虛擬代幣，與普通虛擬代幣最大的差異，在於證券型代幣通常涉及投資、分潤、股權、債權或其他與收益相關權利。至於 STO（Security Token Offering）則專指發行證券行代幣的行為。
換句話說，若發行的虛擬貨幣讓持有人期待未來獲利，並且該獲利與發行方的經營成果有關，就可能被主管機關認定屬於證券型代幣，而不只是單純的虛擬貨幣。
證券型代幣與普通虛擬貨幣差異
| 比較項目 | 證券型代幣 | 普通虛擬貨幣 |
|---|---|---|
| 性質 | 具有投資、分潤、股權或收益權利 | 主要作為支付、交易或生態用途 |
| 發行目的 | 募資、投資、資產證券化 | 支付、治理、平台功能或交易用途 |
| 投資人期待 | 投資人通常期待獲利與收益分配 | 使用者多以交易、轉帳或功能使用為主 |
| 法律監管 | 受到金融證券法規監管 | 適用虛擬資產或數位資產相關規範 |
| 常見權利 | 分紅權、收益權、債權、股權 | 使用權、交易權、治理投票等 |
| 合規要求 | 需要較高程度的審查與揭露 | 視國家規範而定，部分要求較低 |
| 代表案例 | 募資代幣、不動產收益型代幣 | 比特幣等加密貨幣 |
| 主要風險 | 非法募資、證券法違規 | 市場波動、詐騙與資安風險 |
證券型代幣衍生問題
然而，證券型代幣衍生的相關事項，也是值得重視的議題。
主要問題在於全球各司法管轄區對「證券」的定義標準不一，而代幣的經濟實質往往跨越傳統金融分類的邊界。一枚代幣可能同時具備支付功能、治理權利與投資回報預期，在不同法域下，可能被歸類為不同的法律客體。
2024 美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission，縮寫 SEC，中文簡稱證監會）對加密貨幣產業開出的罰款總額，較前一年暴增 3,000%，其中近 90% 來自涉及未註冊證券發行的單一案件。由此可以見得，監管機構正以前所未有的力度鎖定虛擬貨幣定性問題。
面對全球監管浪潮，虛擬貨幣發行與募資架構的法律合規比以往更加需要注意，但若是仍然感到不解，呂奕賢律師長期深耕虛擬貨幣法律領域，無論是募資架構的合規規劃、證券法爭議的風險評估，亦或是白皮書的法律審查，均能提供務實且具體的建議。
讓我們在監管浪潮正式襲台之前，搶先一步做好準備。及早諮詢專精幣圈事務的呂奕賢律師，在募資架構成形之前就把風險降到最低。
各司法管轄區證券型代幣法律
美國
美國於 1946 年最高法院在 SEC v. W.J. Howey Co. 一案中，確立 Howey Test（豪威測試）四要件測試：
- 投入金錢（Investment of Money）
- 共同事業（Common Enterprise）
- 獲利期待（Expectation of Profit）
- 依賴他人努力（Expectation derived from the efforts of others）
儘管川普政府上台後，SEC 在 2025 年展現了對加密產業更友善的態度，諸如撤回多項拜登時期的執法案件、成立加密工作小組、並陸續就穩定幣、迷因幣及質押活動發布豁免指引等等，但 2025 年第九巡迴上訴法院在 SEC v. Barry 案強化 SEC 對 Howey Test 在證券定義方面的廣泛適用，足見 Howey Test 仍屹立不搖。由此可知，代幣化項目若涉及管理人的持續性努力以推動獲利，仍可能構成證券交易。同時，SEC 主席 Paul Atkins 於 2025 年 11 月提出的代幣分類框架（Token Taxonomy），將數位資產分為四大類：
- 數位商品
- 數位收藏品
- 數位工具
- 代幣化證券：強調代幣可能在初始發行時作為投資合約（即證券）出售，但隨著網路去中心化程度提升、發行人承諾履行完畢，投資合約「到期」，使代幣不再構成證券。
2026 年 3 月 SEC 發布的解釋性規則（Interpretive Release）則取代了 2019 年版的投資合約分析框架。
新加坡
新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）採取「同一活動、同一風險、同一監管結果」的技術中立原則。2025 年 11 月 MAS 發布的修訂版《資本市場產品代幣化指南》（Guide on the Tokenisation of Capital Markets Products）：代幣化不改變底層產品的法律與經濟實質。若代表股份、債券、集合投資計劃單位或衍生品合約等資本市場產品，即受《證券及期貨法》（Securities and Futures Act，SFA）規管：
- 代幣：符合招股說明書。
- 中介機構：持有資本市場服務牌照。
2025 年 6 月 30 日生效的數位代幣服務供應商制度（Digital Token Service Providers，DTSP），亦進一步擴大了監管的域外適用範圍。自新加坡營運但僅服務海外客戶的 DTSP，若未取得牌照必須停止營業，且 MAS 明確表示僅在「極為有限的情況下」核發此類牌照。值得注意的是，純粹作為功用型代幣（Utility Token）或治理型代幣使用的產品，不在新 DTSP 牌照制度的規管範圍內，但並不免除其在 SFA 下可能被認定為資本市場產品的風險。
香港
香港證券及期貨事務監察委員會（Securities and Futures Commission，SFC）在《有關證券型代幣發行的聲明》中確認虛擬貨幣若符合下列敘述之一者，即屬於《證券及期貨條例》（Securities and Futures Ordinance，SFO）下所稱證券：
- 具備傳統證券發售屬性
- 區塊鏈技術表達資產擁有權或經濟權利（如利潤分享權）
而若是推廣及分銷證券型代幣須持有第 1 類（證券交易）牌照，違者構成刑事罪行。同時，SFC 並將證券型代幣歸類為「複雜產品」，中介人須對投資者採取額外保障措施。2025 年香港進一步放寬了持牌平台提供質押服務的限制，並計劃於 2026 年推出涵蓋虛擬資產交易商及託管人的新立法。
台灣
台灣金管會於 2019 年正式將證券型代幣核定為《證券交易法》第 6 條所稱之有價證券，定義為「運用密碼學及分散式帳本技術，表彰得以數位方式儲存、交換或移轉之價值，且具流通性及投資性」的虛擬通貨。
所謂「投資性」，係指出資人投入共同事業或計畫，並有獲取利潤之期待，而利潤主要取決於發行人或第三人之努力，本質上與 Howey Test 大同小異。並採分級管理：
| 募資金額 | 申報義務 | 限制 |
|---|---|---|
| 新台幣 3,000 萬元（含）以下 | 豁免申報義務 | 僅限專業投資人參與認購，自然人每案上限 30 萬元。 |
| 超過 3,000 萬元 | 須申請金融監理沙盒實驗 |
2022 年金管會進一步放寬規範，將單一平台募資上限提高至 2 億元。代幣類型目前僅限「分潤型」與「債務型」，股權型因涉及公司法複雜規定暫不納入。
此外，金管會提出的《虛擬資產服務法》草案，將建立涵蓋交換商、交易平台、保管商、借貸商的完整許可體系，對台灣 Web3 企業的合規布局具有深遠影響。企業若涉及跨境代幣發行，還須留意《洗錢防制法》下 VASP 登記義務及受控外國企業（Controlled Foreign Company，CFC）課稅規則的適用。
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歐盟
歐盟的《加密資產市場規章》（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCA）自 2024 年底全面施行，為全球提供了目前最系統化的代幣分類框架。MiCA 將加密資產分為三類：
- 資產參考代幣（Asset-Referenced Tokens，ART）
- 電子貨幣代幣（Electronic Money Token，EMT）
- 其他加密資產（含功用型代幣）。
若代幣構成《金融工具市場指令第二版》（MiFID II）定義下的金融工具（如可轉讓證券），則不適用 MiCA，而回歸既有的證券法規。MiCA 的明確分類為企業提供了相對清晰的判斷路徑，但與各成員國現行證券法的銜接仍存在灰色地帶。
舉例如，未經註冊即發行證券型代幣，在美國可能面臨 SEC 的民事甚至刑事追訴，在香港構成刑事罪行，在新加坡則可能觸犯《證券及期貨法》。
證券型代幣合規建議
看了上述這麼多與證券型代幣相關的法規，幣圈律師在此提醒，企業若對虛擬貨幣發行、白皮書設計或募資架構存在任何疑慮，千萬別在法律灰色地帶裡孤注一擲。企業在發行代幣前應依以下優先順序逐步執行合規程序：
- 法律定性分析：一旦觸犯違法募資或證券法相關規定，輕則鉅額罰款、重則刑事追訴，代價遠比一次法律諮詢高出數百倍！聘請具備跨境經驗的證券律師，針對代幣的經濟實質、權利結構及預期功能，就各目標市場逐一出具法律意見書。
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- 調整代幣經濟設計：若業務模式允許，應盡可能強化代幣的功能性用途、弱化投資回報預期、加速網路去中心化進程，並避免在行銷素材中使用任何可能被解讀為投資回報承諾的語言，以降低證券認定風險。
- 建立跨境合規架構：針對不同法域設定投資者准入限制（geofencing）、建立 KYC/AML 程序、選擇合適的豁免條款，並在每個目標市場確認所需牌照與申報義務。
- 持續監控與動態調整：全球監管環境正處快速演變期，美國國會正推進 CLARITY Act 等立法、台灣《虛擬資產服務法》即將落地、MiCA 細則持續更新。企業應建立常態化法規追蹤機制，至少每季檢視合規架構並因應調整。
證券型代幣常見問題
證券型代幣發行就讓幣圈律師幫助合規！
在這場全球監管的結構性重塑中，從沒有「觀望」的選項。制度化浪潮從來不等人，率先完成合規佈局的企業，將在下一輪市場洗牌中站穩最有利的位置。如果你也正在規劃證券型代幣發行，就是現在，找一位懂幣圈生態又深諳證券法規的律師，把合規架構從一開始就做對！
幣圈律師呂奕賢律師特色：
- 專精虛擬貨幣、區塊鏈與 Web3 法律領域，深度理解幣圈生態與技術邏輯
- 熟悉台灣金管會虛擬資產監管框架，並持續追蹤美國 SEC、歐盟 MiCA 等國際法規動態
- 具備證券法、公司法、洗錢防制法等跨領域整合能力，提供全方位合規建議
- 從代幣定性分析、白皮書法律審查到募資架構設計，提供一站式幣圈法律服務
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